Het kan voorkomen dat een onderneming nieuwe aandelen uitgeeft, maar daarbij wil voorkomen dat de ontvangers zeggenschap verkrijgen. Indien de onderneming wel wil dat de verkrijgers van de nieuwe aandelen recht hebben op een deel van de winst uit de onderneming, biedt een STAK de oplossing. Dat is een constructie waar er een scheiding kan worden gemaakt tussen de stemrechten en economische rechten die aan uw aandelen verbonden zijn. Hoe dat werkt leggen wij hier uit.

Het kan voorkomen dat een onderneming nieuwe aandelen uitgeeft, maar daarbij wil voorkomen dat de ontvangers zeggenschap verkrijgen. Indien de onderneming wel wil dat de verkrijgers van de nieuwe aandelen recht hebben op een deel van de winst uit de onderneming, biedt een STAK de oplossing. Dat is een constructie waar er een scheiding kan worden gemaakt tussen de stemrechten en economische rechten die aan uw aandelen verbonden zijn. Hoe dat werkt leggen wij hier uit. 

Wat is een stichting?

De stichting is een rechtsvorm die veelal gebruikt wordt voor goede doelen. Een stichting moet namelijk een bepaald doel hebben dat zij probeert te verwezenlijken.

Wat is een STAK?

Een STAK is een afkorting voor “stichting administratiekantoor”. De stichting wordt opgericht en een bestuur wordt gevormd. Over het algemeen zal het bestuur van de stichting bestaan uit de DGA van de B.V. 

Hoe werkt het?

Na de oprichting van de stichting draagt de B.V.  aandelen over aan de stichting. De stichting verkrijgt hierdoor de aan de aandelen verbonden stem- en winstrechten. Vervolgens kan de stichting certificaten uitgeven welke recht geven op dividenduitkering van de aandelen. Het stemrecht dat verbonden is aan de aandelen blijft bij de stichting.

Hoe zit dat juridisch?

Er bestaat een overeenkomst tussen de STAK en degenen die recht hebben op een deel van de winst uit de onderneming. Op grond van die overeenkomst verkrijgt de STAK geld waarmee zij aandelen van de onderneming kan verkrijgen. De STAK ontvangt als aandeelhouder dividend van de onderneming. Vervolgens krijgen de winstgerechtigden certificaten waarmee zij recht hebben op een deel van het dividend. Zij worden certificaathouder.

Wat zijn de rechten van een certificaathouder?

De certificaathouder heeft geen stemrecht, maar wel recht op dividend. Ook heeft een certificaathouder nog andere rechten op grond van de wet. Op grond van artikel 2:227 lid 2 BW geldt voor een BV dat de certificaathouder een vergaderrecht heeft indien dit recht bij de statuten aan de certificaten is verbonden. Voor een N.V. geldt dat een certificaathouder de Vergadering van Aandeelhouders bij mag wonen en daar het woord mag voeren.

Is een STAK nuttig?

Een STAK is nuttig in gevallen waarin het onwenselijk is dat degenen die dividend ontvangen tevens zeggenschap verkrijgen. De certificering van aandelen is voor de N.V . nog steeds van belang. Het belang voor de B.V. is sinds de invoering van het nieuwe BV-recht sterk verminderd. Een B.V. kan namelijk stemrecht loze aandelen uitgeven, wat dezelfde gevolgen als certificering van aandelen met zich meebrengt. Toch kan een STAK nog wel nuttig zijn. Indien het wenselijk is dat aandeelhouders geen vergaderrecht verkrijgen, blijft een STAK de oplossing.

Zijn er fiscale nadelen?

In sommige gevallen kan certificering van aandelen leiden tot een aanmerkelijk belang heffing door de Belastingdienst.  Vraag daarom altijd eerst advies van uw jurist en fiscalist voordat u overgaat tot certificering van aandelen.

Conclusie

De STAK is een prima oplossing indien u werknemers wenst te belonen voor hun inzet, maar de werknemers geen stemrechten wenst te geven. Daarnaast wordt de STAK-constructie regelmatig gebruikt voor het aantrekken van investeerders. Indien u zich goed laat adviseren kan de STAK uw onderneming zeker voordelen opleveren. 

Heeft u juridische of fiscale vragen omtrent de Stichting Administratiekantoor of wilt u geadviseerd worden? Neem dan contact met ons op. U kunt met ons in contact komen door te e-mailen naar info@bizz-solutions.nl of te bellen naar 010-3075907.